Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров сроком на 1 год до следующего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным Законом «Об Акционерных обществах» сроки, — полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Лица, избранные в состав совета директоров общества могут переизбираться неограниченное числа раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена совета директоров может быть прекращено досрочно. В случае избрания совета директоров кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.
Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
Член совета директоров может не быть акционером общества.
Для того, чтобы совет директоров выполнял свои контрольные функции, установлено, что члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава совета директоров общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть единовременно председателем совета директоров.
Количественный состав совета директоров общества определяется уставом или решением общего собрания акционеров. Для открытого АО с числом акционеров более тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи, а для общества с числом акционеров более десяти тысяч – менее девяти.
В случае, когда в течение года число членов совета директоров становится менее половины предусмотренного уставом количества, общество обязано созвать чрезвычайное собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого чрезвычайного собрания.
Выборы членов совета директоров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием.
Суть кумулятивного голосования состоит в следующем: «на каждую голосующую акцию должно приходиться количество голосов, равное общему числу кандидатов в члены совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров». То есть, если акционер владеет 20 голосующими акциями, а в совет директоров баллотируется 15 кандидатов, то акционер может распределить между кандидатами 300 голосов.
Избранными в совет директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
Председатель совета директоров избирается из их числа большинством голосов членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе переизбирать в любое время своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом АО.
В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению, принятому самим советом.