Процесс реорганизации
организации может происходить в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Инициаторами
могут выступать учредители или орган юридического лица, уполномоченный на то учредительными
документами. В предусмотренных законом случаях реорганизация юридического лица
в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких
юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных
органов или по решению суда.
На дату реорганизации
бухгалтеру следует составить финансовую отчетность. При осуществлении
реорганизации формирование бухгалтерской отчетности производится при наличии:
1)учредительных документов
организаций, возникших в результате реорганизации;
2)решения учредителей или
соответствующих органов о реорганизации;
3)договоров о слиянии или
присоединении в установленных законодательством РФ случаях;
4)передаточного акта или
разделительного баланса, которые в соответствии с решением учредителей могут
включать следующие приложения:
-бухгалтерскую отчетность, в
соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств
реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед
датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном порядке;
-акты инвентаризации имущества
и обязательств реорганизуемой организации перед составлением передаточного акта
или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность;
-первичные учетные документы
по материальным ценностям, перечни другого имущества, подлежащего
приемки-передачи при реорганизации организации;
-расшифровки кредиторской и
дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в
установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о
переходе с момента государственной регистрации организации имущества и
обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику,
расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и
др.;
5)документа, подтверждающего
факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ в
соответствии с законодательством РФ о вновь возникших организациях при
реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования; о
прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при
реорганизации в форме присоединения и т.д.
Дата утверждения передаточного
акта или разделительного баланса определятся учредителями в пределах срока
проведения реорганизации, предусмотренного в договоре учредителей о
реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур
(уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими
требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении
убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
Составление передаточного акта
или разделительного баланса рекомендуется приурочить к концу отчетного периода
(года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности, являющейся
основанием для характеристики и оценке передаваемого имущества и обязательств
реорганизуемой организации. Оценка передаваемого (принимаемого) при
реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением
учредителей, определенным в решении о реорганизации.
Стоимость имущества, отраженного
в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными,
приведенными в приложениях к передаточному акту или разделительному балансу в
соответствующей стоимостной оценке.
При оценке передаваемого в
ходе реорганизации имущества по решению учредителей по остаточной стоимости
отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой
организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по
соответствующим числовым показателями бухгалтерской отчетности, являющейся
основанием для составления этих документов.
Оценка обязательств
реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе
отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в
бухгалтерском учете, с учетом убытков, причитающихся возмещению кредиторам.
Оценка подлежащих выкупу акций
акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров
осуществляется по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в
установленном акционерными обществами порядке.
При аннулировании выкупленных
в установленном порядке реорганизуемой организацией собственных акций после
выполнения всех предусмотренных процедур на номинальную стоимость акций в
бухгалтерском учете отражается уменьшение уставного капитала. Возникающая при
этом разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной
стоимостью относится на финансовые результаты реорганизуемой организации в
качестве операционных доходов (расходов).
Пример.
Дт 81 «Собственные акции
(доли)» Кт 51 «Расчетный счет» – 100 000
руб. выкуплены собственные акции по
рыночной стоимости.
Дт 80 «Уставный капитал» Кт 81
«Собственные акции (доли)» – 95 000 руб.
аннулированы собственные акции по номинальной стоимости.
Дт 91 «Прочие доходы и
расходы» Кт 81«Собственные акции (доли)»
–5 000 руб. отражена разница между номинальной и рыночной стоимостью
выкупленных и аннулированных акций.
На день, предшествующий дате
внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях – при
реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении
деятельности последней из присоединенных организаций – при реорганизации в
форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою
деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. Она
составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская
отчетность организации» ПБУ 4/99 в объеме форм годовой бухгалтерской
отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до
внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о
прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).
При составлении заключительной
бухгалтерской отчетности производятся закрытие счетов прибылей и убытков и
направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением
(договором) учредителей.
В связи с несовпадением даты
передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе
передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей
записи о возникших организациях в возникающий промежуток времени между этими
датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и
представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели
промежуточной и 9или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской
отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или
разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества
и обязательств следует раскрывать в Пояснительной записке к промежуточной и
(или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности
либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.
В случае составления
передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед
представлением соответствующих документов для государственной регистрации
возникших реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по
остаточной стоимости, а обязательств – в сумме, по которой задолженность была
отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или)
годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным
передаточного акта или разделительного баланса.
Передача имущества и
обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному
балансу от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства
не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и
обязательств или как безвозмездная их передача.
Передача имущества и
обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией,
передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими
записями не отражается.
Расходы, связанные с
реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с
внесением соответствующих изменений в учредительные документы, регистрацией
ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.), признаются организациями как
внереализационные соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете
организации, их осуществляющей.
Во вступительной бухгалтерской
отчетности, возникшей в результате реорганизации организации, на начало
отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе,
обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных
в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также
данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций,
составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого
имущества и обязательств.
В случае прекращения
обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в
форме слияния (присоединения) во вступительный бухгалтерский баланс
организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния
(присоединения), не включаются:
-числовые показатели,
отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между
реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
-финансовые вложения одних
реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых
организаций;
-иные активы и обязательства,
характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и
убытки в результате взаимных операций.
Начисление амортизации по основным средствам и нематериальным активам
организаций, возникших в результате реорганизации, производится с 1-го числа
месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная
регистрация, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления
амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации,
при принятии объекта к бухгалтерскому учету на основании передаточного акта или
разделительного баланса независимо от ранее применяемого способа начисления
амортизации у правопредшественника.